新华财经北京9月22日电（王菁）离岸人民币债券市场的制度基础设施正在加速完善。9月22日，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）发布上海自贸区离岸债券业务指引，并同步提供配套协议与申请表，对自贸离岸债的发行、登记、托管、结算、公司行为、信息披露及信息穿透等环节作出系统性制度安排。
业内人士认为，此次业务指引的发布，是在自贸离岸债市场规模持续扩大、参与主体日趋多元的背景下，对登记托管结算等关键业务环节的一次制度化梳理。指引在账户体系上兼容一级托管与分级托管，在结算方式上对接国际通行实践，在信息穿透上保留监管透明度，体现了“开放”与“安全”之间的务实平衡。
账户体系：兼容并包的制度设计
2025年9月，《关于进一步推进上海自贸离岸债高质量发展的若干措施（试行）》印发，要求遵循“两头在外”原则，在市场定位、发行主体、投资主体、资金用途和托管清算安排上对自贸离岸债进行系统重构。
此次业务指引最值得关注的制度细节，在于一级托管与分级托管并行的账户安排。指引第十三条规定，投资者可选择以自身名义在中央结算公司开立自贸离岸债自营账户直接持有，也可通过次级托管人开立自贸离岸债名义持有账户代投资者持有，还可根据投资者要求开立隔离子账户，用于记录特定投资者的债券持有及变动情况。
这一安排并非简单的技术选择。据市场人士介绍，从自贸离岸债的制度演进来看，“两头在外、多级托管”是其基本定位——发行端和投资端均在境外，但由境内金融基础设施提供登记托管服务。中央结算公司此次将这一原则落实为可操作的账户规则，使境外投资者得以在熟悉的托管架构下参与交易。
值得注意的是，指引在赋予灵活性的同时，同步嵌入了信息穿透要求。第四十二条规定，开立隔离子账户的，次级托管人在发送业务指令时应包含投资者身份信息等客户资料；第四十三条规定，未开立隔离子账户的，次级托管人应于每个工作日日终向中央结算公司报送当日投资者身份信息和托管结算明细数据。
可以说，这种“前台灵活、后台透明”的设计，在降低境外机构参与门槛的同时，保障了监管层对市场全貌的可视性。一位长期跟踪债券市场开放的资深分析人士对新华财经表示，“这套安排的关键不在于选择哪种托管模式，而在于无论选择哪种模式，监管都能看得见、看得清。”
全链条规范：从发行定价到应急处理的制度闭环
如果说账户设计解决的是“谁来持有”的问题，那么指引在业务流程上的系统性安排，则回应了“如何运转”的问题。
具体来看，指引覆盖了自贸离岸债业务的全生命周期。在发行环节，第十七条规定发行人或其协调人应不晚于每期债券发行开始日前三个工作日通过债券信息自助披露系统申请债券代码，并以指定方式明确委托服务的具体内容。在结算环节，第二十五条明确中央结算公司为自贸离岸债现券交易提供实时全额逐笔结算服务，兼容纯券过户（FOP）和见款付券（DAP）方式，券款对付（DVP）规则另行发布。
当然，应急处理机制同样值得关注。第四十六条规定，若投资者、次级托管人因系统故障等原因无法通过中债综合业务平台发送或确认指令，可采用提交应急凭单的方式办理。前述分析人士指出，“将境内债券市场多年积累的应急处理经验制度化地引入离岸债业务，说明制度设计者是在用成熟基础设施的逻辑来构建这个市场。”
从市场发展来看，自贸离岸债的扩容势头正在加速。截至2026年8月末，共有14家市场主体发行20单自贸离岸债，发行规模约79亿元人民币，发行主体结构更加多元。2026年8月，上海电气境外子公司成功发行15亿元人民币自贸离岸债，成为全球首单企业类自贸离岸债，吸引来自港澳、东南亚、中东、欧洲等地区投资者参与认购。此前，交通银行香港分行发行6亿元自贸离岸债，首次引入自贸区分账核算单元（FTU）投资者参与一级发行，打通了FT账户体系与自贸离岸债市场的资金通道。
截至目前，自贸离岸债已与境外美元债、熊猫债、点心债等共同构成了我国当前多层次、多币种、多市场的对外开放债券融资体系。与其他品种相比，自贸离岸债的优势和边界在近一年的实践中逐步清晰。“发行周期短、规则接轨国际、人民币融资成本低于美元债、资金境外使用灵活等均是自贸离岸债的优势。”中信证券首席经济学家明明称。
复旦大学国际金融学院执行院长钱军此前指出，提升上海国际金融中心能级，一个重要方向就是提升债券市场等“传统板块”的国际化水平。从城投主导到金融机构先行，再到实体企业入场，发行主体的每一次拓展都意味着市场覆盖面的实质性扩大。
随着中央结算公司业务指引的落地，账户开立、发行定价、初始登记、结算、公司行为等环节的制度依据将更加明确。多位市场观察人士认为，当制度基础设施的“最后一公里”逐步贯通，自贸离岸债距离常态化发行和流动性改善的目标，将更近一步。
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